今作では、松原みきが1979年に発表した「真夜中のドア/STAY WITH ME」のカバーを新たに収録。数あるこの曲のカバーの中でも、哀愁漂わせるアレンジとなっており、ネオ・ソウルバンド Mimeのシンガー「ひかり」をボーカル、ディスコ・ブギーを世に送り出してきた「原ゆうま」がギターとベースで参加。シンセを強調した現在進行形のエレクトロ・ブギーなサウンドと、ひかりのソウルフルで官能的な歌声によりモダンポップに仕上がっている。
また、昨年秋からリリースしてきた杏里の「Stay By Me」、具島直子の「Candy」、亜蘭知子の「I’m In Love」も収録されている。
